La Loi de Finances a apporté des nouveautés au dispositif d’apport-cession et l’article 150-0 B Ter. Celui-ci permet aux chefs d’entreprise d’obtenir un report de l’impôt sur la plus-value mobilière lors de la vente de leur société. Cette stratégie étant très encadrée, c’est pour cela qu’il peut être intéressant de contacter nos experts qui vous apporteront des conseils pour le réemploi des actifs dans le cadre du dispositif 150-0 B Ter. Bénéficiez d’une étude patrimoniale pour sélectionner et sécuriser vos investissements suite à un apport-cession en 2024.
Qu’est-ce que l’apport-cession et l’article 150-0 B Ter ?
L’apport-cession permet à une personne physique de profiter du report d’imposition sur les plus-values mobilières suite à l’apport des titres d’une société A vers une société B. Cette dernière doit être contrôlée par la personne faisant l’apport ou son groupe familial. En échange des titres de la société A, l’individu ayant fait l’apport reçoit des titres de la société B. Ainsi, grâce à l’article 150-0 B Ter du Code Général des Impôts (CGI), l’impôt sur les plus-values mobilières est reporté grâce à l’apport de titres, droits sociaux, ou valeurs mobilières à une société payant l’impôt sur les sociétés.
Quelle fiscalité de cession pour les plus-values en 2024 ?
Les plus-values et moins-values imposables sont calculées en soustrayant les prix de cession au prix d’acquisition.
- Le prix d’acquisition est le prix d’achat de titres incluant en plus des frais et taxes payés par l’acheteur. Que ce soit des commissions, des frais notariés payés lors d’un achat ou des droits payés lors d’une transmission de succession, toutes ces dépenses sont prises en compte dans le prix d’acquisition.
- Le prix de cession quant à lui est le prix de vente après soustraction des frais et taxes payés par le vendeur.
Depuis la dernière loi de finances de 2024, les plus-values mobilières sont soumises au prélèvement forfaitaire unique. Ce prélèvement, aussi appelé flat tax, est de 30%. Il inclut 12,8% d’impôt sur le revenu (IR) et 17,2% de prélèvements sociaux. Il est possible de choisir de se faire imposer au barème progressif de l’IR sans abattement. Nous pouvons vous conseiller sur le système d’imposition à choisir en fonction de votre situation. Notre expertise vous permettra de faire votre choix en étant parfaitement informé.
Nouveautés apportées par la loi de finances 2024
La loi de finances 2024 a précisé plusieurs aspects du principe d’apport-cession concernant l’article 150-0 B TER du CGI. Plus précisément concernant les activités éligibles aux placements liés au réemploi de cession, ainsi que les conditions d’éligibilité des fonds. les différentes modifications apportés sont les suivantes :
- L’intégration de la promotion immobilière dans les activités éligibles en sous-jacent.
- Investissements désormais possibles en direct à travers la société holding.
- Le ratio d’investissement dans des placements éligibles est de 75%
- Remise en cause de l’intégralité de la plus-value placée sous le mécanisme de report d’imposition si le fond ne respecte pas le ratio des 75%
L’apport-cession, l’holding et l’article 150-0 B Ter
Une holding, aussi appelée société de portefeuille, est une entreprise qui détient des titres de propriété et des actions d’autres sociétés. Pour pouvoir contrôler ses filiales, la holding doit posséder au moins 51% des parts de celles-ci. Utilisé par les chefs d’entreprise lors de la cession de leurs titres, le passage par la holding offre un avantage fiscal conséquent. En effet, si certaines conditions sont respectées, le détenteur des titres et de la holding bénéficie d’un report de l’impôt sur les plus-values mobilières. Ce mécanisme a subi des évolutions avec les différentes lois de finances. Celle de 2024 n’est pas une exception. Une fois encore, les conditions de réinvestissement ont été aménagées.
Optimiser l’apport-cession et l’article 150-0 B Ter
Lors de la cession de votre entreprise, il existe un dispositif vous permettant d’optimiser la gestion de patrimoine et de reporter la fiscalité du produit de la vente : effectivement, si vous apportez vos titres dans une holding dont vous être le dirigeant, lors de la cession de votre société, c’est la holding qui effectuera la vente des titres. Ainsi en respectant les conditions énoncées lors des articles 150-0 B et 150-0B Ter, 60% du capital de la cession présent dans la holding devra être réinvesti dans les 2 ans après la cession, dans une activité économique. Ce dispositif vous permettra donc de réaliser un investissement grâce à la vente de vos titres, sans avoir été imposé, grâce au report d’imposition.
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La fiscalité de l’apport-cession et de l’article 150-0B Ter
L’apport-cession peut être utilisé comme outil de réinvestissement ou de reconversion, mais aussi comme outil de donation. En effet, une fois l’apport effectué dans la holding, il est possible de faire don des titres de la holding reçus en échange. Pendant toute la durée de vie de votre holding, aucune imposition sur la cession de vos titres ne peut vous être réclamée. En cas de don (à titre gratuit) des titres, le report d’imposition est purgé sauf si le donataire a le contrôle de la société dont viennent les titres. Dans ce cas seulement, plus que des titres avec une valeur, vous transmettez aussi l’exonération d’impôt. Dans cette situation de don avec la transmission du report de l’impôt, les dons doivent être détenus pendant 18 mois pour les cessions faites avant le 31 décembre 2019.
Donations des titres de la société holding bénéficiaire de l’apport : La durée de détention des titres devra être plus longue pour les dons faits à compter du 1er janvier 2020. En effet la durée de conservation des titres a été allongée à 5 ans par les parlementaires pour les transmissions par voie de donation ou de don manuel.
Quelles conditions pour profiter du dispositif d’apport-cession ?
L’apport-cession est un dispositif très contrôlé. Il apporte une dérogation à l’impôt sur les plus-values mobilières uniquement s’il rentre dans les conditions énoncées dans les articles 150-0B et 150 0B Ter. Le report d’impôt est soumis à de nombreuses conditions.
Tout d’abord l’apport doit se faire dans un pays membre de l’Union Européenne ou bien dans un pays ayant signé une convention fiscale avec la France. Ceci a été mis en place pour lutter contre les fraudes et évasions fiscales. L’apporteur doit contrôler la holding dans laquelle il place ses titres. Cette holding doit être assujettie à l’impôt sur les sociétés. De plus, en échange de ses titres, l’apporteur ne doit pas recevoir plus de 10% de la valeur de ses titres sous forme d’argent.
Dans un second temps, la durée de détention des titres dans la holding est une nouvelle condition clé pour profiter du dispositif de report de l’impôt.
- Si la holding détient les titres depuis plus de 3 ans, l’impôt est reporté.
- Si la holding les détient depuis moins de 3 ans, alors un minimum de 60% du produit de la cession doit être réinvesti dans une activité économique éligible (voir plus bas).
Dans le cas de non-respect de ces conditions, d’un déménagement fiscal hors de France ou bien d’un réinvestissement inférieur à 60% de la valeur des titres avant 3 ans de détention des titres par la holding, l’impôt doit être acquitté et l’apport-cession se termine.
Dans ce dispositif, le respect des réglementations est primordial. C’est la raison pour laquelle notre département juridique et fiscal vous aide à sécuriser la cession de votre entreprise.
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Réinvestissement du capital de la holding issue de l’apport-cession
Afin de sélectionner les solutions de réinvestissement, il est important de se rapprocher d’un département juridique et fiscal pour sécuriser le montage de l’apport-cession. Comme expliqué précédemment, le remploi du produit issu de l’apport-cession est particulièrement réglementé. Le produit d’une cession d’entreprise peut être utilisé pour investir dans une nouvelle entreprise. En effet, il est possible grâce à l’apport-cession soit d’investir votre capital dans une nouvelle société. Ainsi, votre transition professionnelle peut se faire plus facilement. Soit en investissant le produit de cession dans des sociétés non cotées. Ceci vous permet de devenir investisseur passif dans des PME et espérer récupérer une plus-value lors de la cession de votre titre après 3 ans minimum. Les entreprises concernées peuvent être :
- Des start-up innovantes avec un potentiel de plus-value et de croissance élevées, mais qui ont un risque de perte de capital important.
- Des entreprises dans tous les secteurs en développement tel que le médical. Pour ces sociétés, les bénéfices et les croissances sont plus prévisibles et le niveau de risque est amené à évoluer en fonction de la stratégie ou du secteur.
- Des opérations immobilières de construction/promotion ou de marchands de biens. Les investissements de ce type sont plus courts.
Risques et points de vigilance de l’apport-cession
L’apport-cession étant un dispositif particulièrement réglementé et contrôlé, il est facile d’être sure la ligne jaune si le sujet n’est pas totalement maîtrisé. Voici certaines choses à ne pas faire :
- Changer de pays de domicile; s’il vous arrivait de déménager hors de France avant le passage du report à l’exonération de l’impôt, le dispositif prendrait fin car seuls les résidents français sont éligibles.
- Réinvestissement dans une activité non éligible; comme expliqué précédemment, le choix du réinvestissement fait partie des conditions contrôlées de l’apport-cession. Vérifier que l’activité qui vous intéresse est bien éligible est un facteur clé dans ce dispositif.
- Non-respect du délai de détention des titres par la holding; si vous réinvestissez dans une autre activité après moins de 2 ans de détention de vos titres dans la holding, notez qu’il est important de garder votre réinvestissement au moins 2 ans.
Attention, le report d’imposition dans le viseur de l’administration fiscal
L’administration fiscale à actualisé en 2022 les pratiques et montages abusifs. Elle y ajoute un cas d’utilisation du report d’imposition des plus-values de l’article 150-0 B ter du CGI, considérant qu’il est constitutif d’un abus de droit fiscal. Cette cartographie destinée à dissuader les contribuables d’utiliser des schémas d’optimisation fiscale, apporte également des conseils pour se mettre en règle. Chaque fiche contient un exemple de montages révélés lors de contrôles fiscaux et contraires à la loi. De ce fait certaines opération de LBO peuvent être remises en question.
Un exemple de l’apport-cession
Monsieur Durand a créé sa pharmacie en 2015 avec 20 000€ de capital. En 2023, grâce à une forte évolution, l’entreprise est estimée à 6 000 000€. Le gain sur son investissement est de 5 980 000€. Désireux de céder ses titres pour pouvoir réinvestir les résultats de la vente dans une nouvelle activité, Monsieur Durand aurait une fiscalité sur la plus-value égale (flat taxe) estimé à : 5 980 000 x 30% = 1 794 000€.
En effet en créant une société holding et en y investissant les titres de sa société, il verra la plus-value reliée à son apport, reportée automatiquement. Cette création lui transformera ses titres avec d’importantes plus-values imposables en capital non imposé, disponible pour être investi de nouveau dans une activité économique.
Après 2 ans de détention des titres par sa holding, Monsieur Durand voudrait de nouveau réinvestir. Après avoir consulté son conseiller en gestion privée en présence d’un avocat en fiscalité des entreprises, son réinvestissement est décidé. Il investira dans une entreprise médicale, entrant dans les conditions de l’apport-cession. Pourtant Monsieur Durand doit encore rester vigilant. En effet, il doit détenir les titres de son réinvestissement au moins 2 ans sinon il verra son report d’impôt annulé.
Après 2 ans de détention de ses titres dans l’entreprise médicale, Monsieur Durand peut les vendre et utiliser le produit de la vente comme bon lui semble.
Après 5 ans de suivi, il a exonéré les titres de sa pharmacie.
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