Qu’est ce que le carried interest ?
Le carried interest est une pratique courante que l’on retrouve dans la gestion de fonds d’investissement. Il représente une opportunité de rémunération bonus qui peut être très avantageux pour les gestionnaires comme pour les investisseurs. Cependant, son fonctionnement est souvent mal compris, d’autant plus que sa fiscalité est assez particulière. Nous allons voir dans cet article le fonctionnement du carried interest et comment en tirer parti pour améliorer sa rémunération et consolider la confiance des investisseurs.
Définition du carried interest
Le carried interest, littéralement “intérêt différé” en français, est une pratique qui vise à impliquer l’équipe de gestion dans les investissements qu’elle proposent. Pour ce faire, le gestionnaire de fonds investit une partie de son capital dans l’investissement qu’il pilote, aux côtés des investisseurs.
Les avantages de cette approche sont nombreux et permettent de prétendre à une rémunération supplémentaire, un bonus de participation à la plus-value.
2 règles encadrent le carried interest :
- Le gestionnaire doit investir une somme équivalente à au moins 1% du capital placé par les investisseurs.
- Le bonus perçu correspond généralement à 20% de l’actif net réalisé après la distribution du hurdle date.
Point sur le hurdle rate
Le hurdle rate, ou taux de rendement minimal, est le taux de rendement minimum qu’un fonds d’investissement doit atteindre avant que les gestionnaires de fonds puissent recevoir leur part du carried interest.
Exemple d’un carried interest
Un fonds d’investissement lève 20 000 000 euros, le hurdle rate est fixé à 8 % par an.
Après avoir levé et investi les fonds pendant 3 ans, les fonds génèrent 28 000 000 euros, soit un gain de 8 000 000 €
Les investisseurs reçoivent le hurdle rate de 8 % par an, soit 5 184 640 euros.
Maintenant, il suffit de calculer le carried interest sur le gain résiduel :
Le gain résiduel, c’est-à-dire le gain au-dessus du hurdle rate, est de 2 815 360 euros (8 000 000 – 5 184 640).
Sur ce gain résiduel de 2 815 360 euros, les gestionnaires de fonds reçoivent 20 % des 2 815 360 euros, soit 563 072 euros.
Le reste, soit 2 252 288 euros est redistribué aux investisseurs.
Le carried interest permet de mettre en place un système de participation aux bénéfices qui offre de nombreux avantages, aussi bien pour le gestionnaire de fonds que l’investisseur.
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Les avantages du carried interest
Pour les investisseurs
Le carried interest consiste à impliquer davantage les gestionnaires dans la performance de leurs investissements, c’est pour cela que cette pratique est bénéfique aussi bien pour l’équipe de gestion que pour les investisseurs.
L’alignement des intérêts motive le gestionnaire à maximiser les rendements tout en adoptant une stratégie de sécurité, augmentant alors les chances de succès des investissements, c’est un gage de confiance et de réassurance supplémentaire pour les investisseurs.
Pour les gestionnaires de fonds
Naturellement, le carried interest permet aux gestionnaires de toucher une rémunération supplémentaire proportionnelle aux gains réalisés par les investissements, stimulant alors leur gestion du portefeuille et des risques associés à leurs placements. Le carried interest peut largement dépasser les simples frais de gestion, rendant le potentiel de gains très élevé.
La fiscalité du carried interest est aussi un avantage que nous allons voir dans cet article.
Les points de vigilance
Bien qu’avantageux, le carried interest présente aussi des points de vigilance qu’il est important de prendre en compte avant de le mettre en place.
Tout d’abord, il est important de noter que le carried interest peut aussi bien inciter les équipes de gestion à se focaliser sur la sécurité que vouloir maximiser les gains, poussant les gestionnaires à prendre des risques excessifs, potentiellement imprudents, compromettants alors le capital des investisseurs et la stabilité à long terme du fonds.
De plus, il est primordial d’encadrer le système de rémunération et de l’expliquer clairement aux investisseurs afin de ne pas dégrader leur confiance, qui repose grandement sur la transparence du gestionnaire de fonds.
Malgré ces inconvénients, le carried interest demeure un mécanisme puissant pour aligner les intérêts des gestionnaires de fonds et des investisseurs, offrant un potentiel de rémunération élevé pour une gestion efficace des fonds d’investissement.
La fiscalité du carried interest
Le carried interest est normalement imposé comme le sont les traitements et les salaires, cependant, il est possible de bénéficier d’un autre type d’imposition en respectant plusieurs critères :
- Le gestionnaire de fonds doit exercer et recevoir une rémunération, au moment de la souscription/acquisition des titres, dans une SCR, FCPR, FPCI, FPS ou encore dans une société qui réalise des prestations de services liées à la gestion de ce type de structure.
- Le prix des parts au moment de la souscription du gestionnaire doit correspondre à leur valeur.
- Le gestionnaire s’engage à ne rien percevoir durant 5 ans.
Quelles solutions d’investissement pour le carried interest ?
Le carried interest, étant ponctuel par sa nature, demande une allocation d’actifs réfléchie, afin que ce capital devienne un vrai levier de performance pour le patrimoine. En terme d’approche, 3 étapes sont conseillées : sécuriser immédiatement une partie du capital, réinvestir stratégiquement le solde dans des véhicules alternatifs performants et utiliser ce capital comme opportunité pour accéder à des placements exclusifs.
Sécuriser le capital
Dès l’encaissement du carried interest, la priorité consiste à sortir de la logique intrinsèque de risque / performance du private equity et à sanctuariser une partie du capital. Les véhicules protecteurs, capables de transformer une rémunération volatile en socle patrimonial solide, sont alors privilégiés.
Le contrat d’assurance vie luxembourgeois demeure l’outil de référence. Il combine neutralité fiscale, triangle de sécurité et accès à un large éventail d’actifs : fonds obligataires flexibles, stratégies de trésorerie premium, ou encore des produits structurés en FID/FAS. Cette première étape stabilise le capital tout en conservant un haut degré de structuration patrimoniale.
Le choix des actifs
Il existe de nombreuses solutions pour les détenteurs de carried interest souhaitant optimiser la fiscalité, sécuriser leur patrimoine et diversifier leurs investissements, notamment au sein de l’assurance vie Luxembourgeoise. Grâce à sa flexibilité et à la richesse de ses supports, ce contrat permet d’accéder à des solutions haut de gamme, adaptées aux besoins des investisseurs fortunés. Parmi les principales options accessibles via un contrat luxembourgeois :
- Unités de compte en private equity : accès à des fonds de capital-investissement diversifiés, permettant de réinvestir les carried interest tout en bénéficiant de la fiscalité avantageuse du contrat.
- Fonds actions internationaux et ETF premium : exposition globale aux marchés financiers avec gestion sur mesure, pour capter la croissance sur le long terme.
- Fonds immobiliers luxembourgeois ou européens (SCPI, OPCI) : diversification patrimoniale et génération de revenus stables, tout en profitant des avantages du cadre luxembourgeois.
- Produits structurés sur mesure : sécurisation partielle du capital combinée à des objectifs de performance conditionnelle, adaptés aux stratégies patrimoniales sophistiquées.
- Investissements à impact et ISR : fonds durables, obligations vertes, infrastructure décarbonée, répondant à la demande croissante pour des placements responsables et haut de gamme.
Cette combinaison de supports fait de l’assurance vie luxembourgeoise un instrument central pour structurer, protéger et valoriser un patrimoine issu de carried interest, tout en optimisant la fiscalité et la transmission future.
Comment optimiser les revenus de carried interest ?
La fiscalité du carried interest constitue un enjeu patrimonial majeur pour les professionnels du private equity. Si le régime fiscal applicable est aujourd’hui relativement stabilisé, les modalités de détention et de perception des carried interest peuvent encore faire l’objet d’optimisations significatives, à condition d’être structurées en amont et justifiées économiquement. L’enjeu n’est pas tant de contourner le régime spécifique que d’en tirer le meilleur parti dans une logique patrimoniale globale.
Détention du carried interest en direct : une solution simple mais fiscalement exposée
La perception du carried interest en direct par la personne physique demeure la solution la plus simple sur le plan juridique. Elle permet de bénéficier, sous réserve du respect des conditions légales (durée de détention, prise de risque réel, exposition au capital), du régime des plus-values mobilières, avec application du prélèvement forfaitaire unique ou, sur option, du barème progressif.
Cette approche présente toutefois plusieurs limites. D’une part, elle expose immédiatement le bénéficiaire à une fiscalité souvent élevée, sans possibilité de capitalisation intermédiaire. D’autre part, elle ne permet aucune mutualisation patrimoniale, ni réinvestissement structuré des gains. Pour des carried significatifs ou récurrents, cette approche atteint rapidement ses limites.
Détention du carried interest via une société civile patrimoniale
La détention des carried interest par l’intermédiaire d’une société civile patrimoniale constitue une première piste d’optimisation, fréquemment envisagée dans les stratégies patrimoniales haut de gamme. La société civile, en principe translucide fiscalement, permet de loger les titres donnant droit au carried tout en conservant une imposition entre les mains des associés.
L’intérêt principal réside dans la gestion patrimoniale globale : organisation de la détention entre associés, anticipation de la transmission, lissage des revenus et sécurisation juridique. En revanche, sur le strict plan fiscal, l’économie reste limitée dès lors que les produits remontent immédiatement chez les associés personnes physiques.
Cette solution prend tout son sens lorsqu’elle est combinée à des objectifs extra-fiscaux forts : gouvernance familiale, démembrement de parts sociales, transmission progressive ou protection du conjoint.
Holding patrimoniale à l’IS : un levier puissant de capitalisation
La détention du carried interest via une holding patrimoniale soumise à l’impôt sur les sociétés constitue, dans de nombreux cas, la structuration la plus efficiente pour des carried significatifs. Cette approche permet de dissocier la perception économique du gain et son appréhension personnelle.
Lorsque le carried est logé dans une société à l’IS, les gains sont imposés au niveau de la holding, généralement au taux de l’IS, nettement inférieur à la fiscalité applicable en cas de perception directe. Cette mécanique permet une capitalisation quasi-intégrale des produits, facilitant le réinvestissement dans d’autres actifs financiers, immobiliers ou entrepreneuriaux.
La fiscalité personnelle n’intervient qu’au moment de la distribution (dividendes) ou de la cession des titres de la holding. Le dirigeant conserve ainsi une grande maîtrise du calendrier fiscal, élément déterminant dans une stratégie patrimoniale de long terme.
Conditions de vigilance et substance économique
L’optimisation par holding patrimoniale suppose une vigilance particulière quant à la substance économique du montage. L’administration fiscale est attentive aux schémas artificiels visant uniquement à transformer un revenu personnel en revenu de société.
Il est essentiel que la holding dispose d’une véritable raison d’être : animation de groupe, gestion active de participations, réinvestissement structuré, centralisation des flux financiers. La prise de risque économique doit également être réelle, tant au niveau de la holding que dans la structuration du carried.
Par ailleurs, certains fonds imposent contractuellement que le carried soit détenu directement par la personne physique, ou limitent les possibilités de détention interposée. Une analyse de la documentation juridique du fonds est donc indispensable en amont.
Arbitrer entre rémunération, dividendes et stratégie de sortie
Lorsque le carried est perçu via une holding, la question de la sortie des liquidités devient centrale. Plusieurs options peuvent être combinées : distribution de dividendes, mise en place de conventions de trésorerie, financement de projets personnels ou professionnels.
Chaque mode de sortie présente un coût fiscal distinct et doit être arbitré en fonction de la tranche marginale d’imposition, du niveau de revenus global, des objectifs patrimoniaux et du calendrier personnel du bénéficiaire.
Dans une approche premium, l’optimisation du carried interest ne se limite jamais à un choix fiscal isolé. Elle s’inscrit dans une réflexion globale intégrant la structuration juridique, la fiscalité internationale le cas échéant, la transmission et la gouvernance patrimoniale.
Une optimisation à construire sur mesure
Les revenus de carried interest, par leur nature exceptionnelle et souvent significative, justifient une ingénierie patrimoniale sur mesure. La combinaison entre détention directe, société civile ou holding à l’IS doit être arbitrée au cas par cas, en tenant compte du cadre réglementaire, des contraintes du fonds et de la trajectoire patrimoniale du bénéficiaire.
Dans ce contexte, l’accompagnement par un conseiller en gestion de patrimoine habitué aux problématiques du private equity et des carried interest demeure un facteur clé de sécurisation et de performance à long terme.
Agora Finance vous accompagne
Si vous souhaitez optimiser la fiscalité de vos carried interests, il est important de se faire suivre par des conseillers en gestion de fortune, qui vont pouvoir vous proposer des solutions optimisées et personnalisées selon votre profil. Agora finance est un cabinet de gestion privée et family-office spécialisé dans l’accompagnement des clients fortunés, qui vous conseille dans votre fiscalité et vos investissements.
N’hésitez pas à nous contacter si vous souhaitez bénéficier de notre expertise.
